Перекрёстное владение в холдингах

Перекрёстное владение акциями – это эффективный инструмент защиты бизнеса от враждебного поглощения, существенно увеличивающий власть менеджмента. Однако, его использование сопряжено с риском потери контроля над компанией и требует предельного доверия руководству.

В российской практике корпоративного управления перекрёстное владение акциями стало одним из первых методов защиты от попыток недружественного поглощения. Мажоритарный акционер, контролирующий менеджмент компании, лоббировал идею передачи пакета акций основного общества дочернему, тем самым снижая риски захвата бизнеса.


Следствия перекрёстного владения:

  • расширение полномочий менеджмента основного общества: возможность оказывать существенное влияние на решения, принимаемые акционером (дочерним обществом)
  • искусственное завышение капитализации бизнеса

На тот момент крупные акционеры были тесно связаны с действующим руководством, и проблемой «доверитель – агент» (конфликт интересов владельцев и наёмных сотрудников) можно было пренебречь. Но по мере развития бизнеса владельцы постепенно выходят из оперативного управления и частично теряют контроль над менеджментом. Важно также учитывать специфику российского корпоративного управления. Основной ценностью является не владение долей в компании, а контроль финансовых потоков: в том числе, их теневой составляющей.

С учётом рассмотренных факторов можно заключить, что практика перекрёстного владения (кросс-холдинг, циркулярный холдинг) играет в России против доверителя и значительно увеличивает риск отчуждения бизнеса наёмным менеджментом.

В ряде западных стран описанная проблема решается на уровне законодательства.

В Англии закон о компаниях (Companies Act, 1985) исключает возможность дочерней компании владеть акциями холдинговой компании. Передача акций дочернему обществу ничтожна, кроме случаев, когда оно является:

  • правопреемником основного общества
  • доверительным владельцем акций
  • посредником на рынке ценных бумаг

Американский Model Business Corporation Act, принятый 24-мя штатами, также накладывает ограничения на перекрёстное владение акциями (раздел 7.21):

Акции корпорации А, принадлежащие (прямо или косвенно) корпорации В теряют право голоса на собрании акционеров корпорации А, если корпорации А принадлежит большинство акций, дающих право голоса по вопросу избрания совета директоров корпорации В.

“The shares of a corporation are not entitled to vote if they are owned, directly or indirectly, by a second corporation, domestic or foreign, and the first corporation owns, directly or indirectly, a majority of the shares entitled to vote for directors of the second corporation”.

Заключение

Ряд стран с продолжительной историей корпоративного управления законодательно ограничили его использование, – и Россия следует их примеру (в частности, в 2007 году компания “Тройка Диалог” в содействии с ФГУП “Рособоронэкспорт” полностью ликвидировали схему перекрестного владения акциями ОАО “АвтоВаз”).

В современных российских реалиях перекрёстное владение – не более чем пережиток прошлого. С точки зрения потенциального инвестора или акционера – фактор риска, требующий дисконтирования стоимости бизнеса.